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新疆天业:2019年度日常关联交易执行情况及2020年日常关联交易预计公告

时间:2020年03月24日 17:37:14 中财网
原标题:新疆天业:2019年度日常关联交易执行情况及2020年日常关联交易预计公告


证券代码:600075 股票简称:新疆天业 公告编号:临 2020-014

新疆天业股份有限公司2019年度日常关联交易执行情况及

2020年日常关联交易预计公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




一、日常关联交易的基本情况

1、2019年度日常关联交易预计和执行情况



关联交
易类别

交易内容

关联人

预计金额

(万元)

实际发生金
额(万元)

预计金额与实际
发生金额差异较
大的原因

采购原
材料

聚氯乙烯

新疆天业(集团)有
限公司

9000-20000

11531.03



碳酸钙

新疆天业(集团)有
限公司

50-180

110.08



石灰

新疆天业(集团)有
限公司及其子公司

23000-30000

29936.30





新疆天业(集团)有
限公司及其子公司

20000-40000

31778.43



固汞触媒

新疆天业(集团)有
限公司及其子公司

1600

1230.12



炉气

新疆天业(集团)有
限公司及其子公司

600-800

621.06



氢气

新疆天业(集团)有
限公司及其子公司

200-280

234.83



钙基水化合物

新疆天业(集团)有
限公司及其子公司

130-230

146.13



焦炭

新疆天业(集团)有
限公司所属子公司

15000-35000

14381.20

逐步减少关联方
采购所致

兰炭

新疆天业(集团)有
限公司所属子公司

3500-7000

487.91

逐步减少关联方
采购所致

电极糊

新疆天业(集团)有
限公司所属子公司

2000-4600

1990.83

逐步减少关联方
采购所致

成品油

新疆天业(集团)有
限公司所属子公司

2600-3500

1605.13

子公司股权转让
所致

辅助原料及材


新疆天业(集团)有
限公司及其子公司

500-2000

1447.86



供应原
材料



新疆天业(集团)有
限公司及其子公司

80000-95000

87428.07








新疆天业(集团)有
限公司及其子公司

3000-4000

3970.98



电石

新疆天业(集团)有
限公司及其子公司

43000-58000

32409.29

关联方装置检修
用量减少所致

乙炔气

新疆天业(集团)有
限公司及其子公司

46000-81000

34579.30

关联方装置检修
用量减少所致

片碱

新疆天业(集团)有
限公司及其子公司

36000-60000

29689.46

市场价格下跌所


液碱

新疆天业(集团)有
限公司及其子公司

500-1500

48.54

市场价格下跌,自
用量增加所致

盐酸

新疆天业(集团)有
限公司及其子公司

600-1200

250.47

市场价格下跌,自
用量增加所致

次纳

新疆天业(集团)有
限公司及其子公司

250-350

118.93



氨水

新疆天业(集团)有
限公司及其子公司

1000-1500

1134.99



编织袋等包装
材料

新疆天业(集团)有
限公司及其子公司

18000-20000

18647.88



粉煤灰砖

新疆天业(集团)有
限公司及其子公司

400-600

381.89



石灰粒

新疆天业(集团)有
限公司及其子公司

800-2000

714.60



番茄酱、辣椒


石河子开发区西部资
源物流有限公司

1590.06

1590.06



工业废渣

新疆天业(集团)有
限公司所属子公司

1000-2000

6724.29

废渣价格上涨所


工业废气

新疆天业(集团)有
限公司及其子公司

1300-2000

1195.73

关联方装置检修
用量减少所致

辅助原料及材


新疆天业(集团)有
限公司及其子公司

500-2000

1219.79



接受关
联人提
供劳务


设备安装和设
备制作

石河子开发区汇能工
业设备安装有限公司

2000-3000

2670.95



铁路运输及配
套服务

新疆天业(集团)有
限公司及其子公司

15000-20000

14858.37



网络维护及设
备供应

新疆天业(集团)有
限公司及其子公司

200-500

349.67



其他服务(计量
检测、乘车、物
业、培训、设施
维护、绿化等)

新疆天业(集团)有
限公司及其子公司

300-800

1085.38



建筑安装工程

石河子市泰安建筑工
程有限公司

1000-3000

1188.77



向关联
人提供

货物运输及配
套服务

新疆天业(集团)有
限公司及其子公司

35000-45000

33533.25

关联方货运量未
达预期所致




劳务等

货运代理及仓
储服务

新疆天业(集团)有
限公司及其子公司

4000-8000

3798.53

关联方货运代理
量未达预期所致

工业保温材料
及工程施工

新疆天业(集团)有
限公司及其子公司

2000-7000

1574.54

关联方工程业务量
未达到预期所致

节水材料及配
套服务

新疆天业(集团)有
限公司及其子公司

2000-5000

530.27

关联方工程业务量
未达到预期所致

车辆维修及材
料供应

新疆天业(集团)有
限公司及其子公司

1500-2000

1743.67



产品进出口代
理服务

新疆天业(集团)有
限公司及其子公司

500-1200

4359.63

进口设备代理增
加所致

供应其他服务
(劳务、租赁等)

新疆天业(集团)有
限公司及其子公司

50-200

204.65







2、2020年日常关联交易预计金额和类别

鉴于公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金的方式向新疆天业(集团)有限
公司(以下简称“天业集团”)及石河子市锦富国有资本投资运营有限公司购买其持
有的天能化工有限公司100%股权,同时以非公开发行股份及可转换债券的方式募集配
套资金重大资产重组事项,已于2020年1月15日经证监会上市公司并购重组审核委
员会2020年第2次并购重组委工作会议有条件审核通过,公司以氯碱化工和节水器材
为双主业的绿色循环经济发展模式,与控股股东相互之间具有原材料供应、物流运输、
外贸服务、设备安装等循环经济产业链的优势,公司就2020年度日常关联交易预测如
下:



关联交
易类别

交易内容

关联人

预计总金额
(万元)

占同
类交
易的
比例

去年的总金
额 (万元)

占同
类交
易的
比例

本次预计金额
与上年实际发
生金额差异较
大的原因

采购
原材


聚氯乙烯

新疆天业(集团)有
限公司

20000-25000

95

11531.03

95



碳酸钙

新疆天业(集团)有
限公司

150-200

95

110.08

95



增韧改性剂

新疆天业(集团)有
限公司

250-400

60

102.68

30



石灰

新疆天业(集团)有
限公司所属子公司

80000-100000

90

29936.30

90

股权收购所




新疆天业(集团)有
限公司所属子公司

20000-30000

10

31778.43

15



固汞触媒

新疆天业(集团)有
限公司

4500-5000

95

1230.12

95

股权收购所


炉气

新疆天业(集团)有
限公司所属子公司

600-800

15

621.06

15



氢气

新疆天业(集团)有
限公司所属子公司

600-800

15

234.83

15






氮气

新疆天业(集团)有
限公司所属子公司

1000-1200

15

400.66

15



钙基水化合


新疆天业(集团)有
限公司所属子公司

250-350

80

146.13

80



工业用盐

吐鲁番市天业矿业
开发有限责任公司

800-1000

25

161.23

5



工业废渣

新疆天业(集团)有
限公司所属子公司

600-800

30

0

0



焦炭

新疆天业(集团)有
限公司所属子公司

15000-35000

20

14381.20

40



兰炭

新疆天业(集团)有
限公司所属子公司

3500-7000

30

487.91

30

股权收购所


电极糊

新疆天业(集团)有
限公司所属子公司

8000-12000

80

1543.68

75

股权收购所


电极棒

新疆天业(集团)有
限公司所属子公司

1000-1500

80

447.15

75

股权收购所


成品油

新疆天业(集团)有
限公司所属子公司

1000-1500

10

1605.13

10

集中采购所


辅助原料及
材料

新疆天业(集团)有
限公司及其子公司

2000-3000

1

783.29

1

股权收购所


供应
原材




新疆天业(集团)有
限公司及其子公司

95000-115000

45

87428.07

45

股权收购所




新疆天业(集团)有
限公司及其子公司

3500-4500

40

3970.98

40



电石

新疆天业(集团)有
限公司所属子公司

65000-85000

40

32409.29

40

股权收购所


乙炔气

新疆天业(集团)有
限公司所属子公司

46000-81000

30

34579.30

30



片碱

新疆天业(集团)有
限公司

20000-25000

100

29689.46

100



液碱

新疆天业(集团)有
限公司

500-1000

100

48.54

100



盐酸

新疆天业(集团)有
限公司

400-800

100

250.47

100



次纳

新疆天业(集团)有
限公司

200-250

100

118.93

100



氨水

新疆天业(集团)有
限公司所属子公司

1000-1500

100

1134.99

100



编织袋等包
装材料

新疆天业(集团)有
限公司所属子公司

12000-15000

85

18647.88

85

股权收购所


石灰粒

新疆天业(集团)有
限公司所属子公司

800-2000

85

714.60

85



工业气体

新疆天业(集团)有
限公司所属子公司

2500-3000

100

1195.73

100

股权收购所


工业废渣

新疆天业(集团)有
限公司所属子公司

8000-10000

100

6724.29

100

股权收购所





辅助原料及
材料

新疆天业(集团)有
限公司及其子公司

1500-2000

1

1219.79

1



接受
关联
人提
供劳
务等

设备安装和
设备制作

石河子开发区汇能工
业设备安装有限公司

6000-9000

90

2670.95

90

股权收购所


建筑安装工


石河子市泰安建筑
工程有限公司

2000-5000

80

1188.77

80

股权收购所


铁路运输及
配套服务

新疆天业(集团)有
限公司及其子公司

25000-35000

1

14858.37

1

股权收购所


其他服务(计量
检测、餐饮、租赁、
物业、培训、设施
维护、绿化等)

新疆天业(集团)有
限公司及其子公司

2000-3000

70

1085.38

70

股权收购所


网络维护及
设备供应

新疆天业(集团)有
限公司及其子公司

600-1000

90

349.67

90

股权收购所


向关
联人
提供
劳务


货物运输及
配套服务

新疆天业(集团)有
限公司及其子公司

50000-60000

60

33533.25

60

新项目投产
所致

货运代理及
仓储服务

新疆天业(集团)有
限公司及其子公司

4000-6000

60

3798.53

60



工业保温材料
及工程施工

新疆天业(集团)有
限公司及其子公司

500-1000

80

1574.54

80



车辆维修及
材料供应

新疆天业(集团)有
限公司及其子公司

1500-2000

70

1743.67

70



节水材料及
配套服务

新疆天业(集团)有
限公司及其子公司

1000-1500

1

530.27

1



产品进出口
代理服务

新疆天业(集团)有
限公司及其子公司

2500-3500

40

4359.63

90

股权收购所




其他服务
(劳务、租
赁等)

新疆天业(集团)有
限公司及其子公司

100-200

1

204.65

10





二、关联方介绍和关联关系

(1)新疆天业(集团)有限公司为新疆生产建设兵团第八师所属国有独资有限
责任公司,注册地址新疆石河子市北三东路36号,成立于1996年6月,法定代表人
宋晓玲,注册资本320,000万元,是一家集工、农、科、贸为一体的大型综合性企业,
拥有国有资产授权委托经营权,其持有本公司股份408,907,130股,占公司股份总数
的42.05%,为公司控股股东。截止2018年12月31日,公司经审计总资产4,066,502.85
万元,净资产1,502,914.82万元,营业务收入1,715,453.50万元,净利润123,733.91
万元。


(2)石河子开发区汇能工业设备安装有限公司,成立于2003年11月14日,法
定代表人为麻凡,注册资本 1000万元,为新疆天业(集团)有限公司控股孙公司,


主营业务为工业设备、钢结构制作及安装,工艺管线安装等。截止2018年12月31
日,经审计总资产为12,549.12万元,净资产4,068.84万元,营业务收入10,953.16
万元,净利润 -710.84万元。


(3)吐鲁番市天业矿业开发有限责任公司,成立于2007年10月17日,法定代
表人为周喜,注册资本 200万元,为新疆天业(集团)有限公司全资孙公司,主营业
务为湖盐的开采、运输,工业用盐的销售等。截止2018年12月31日,经审计总资产
为3,398.55万元,净资产2,715.55 万元、主营业务收入 1,779.1万元、净利润565.13
万元。


(4)石河子市泰安建筑工程有限公司成立于1997年5月28日,法定代表人为
王东伟,注册地址位于石河子开发区北三东路36号,注册资本6,090万元,为石河子
市城市建设投资集团有限公司全资子公司,主营业务为房屋建筑工程,防腐保温工程、
市政工程、管道工程、机电设备安装工程,预拌混凝土专业工程、装饰装修工程的施
工与承包等。截止2018年12月31日,经审计总资产为86,228.22万元,净资产
13,997.10万元、营业总收入 10,3881.10 万元,净利润 12,931.09 万元。


石河子市泰安建筑工程有限公司于2019年10月划转出天业集团,根据《上海证
券交易所股票上市规则》10.1.6 条规定,该公司在划转出天业集团的未来12个月内,
仍视同为上市公司的关联人。


三、定价政策和定价依据

本公司与关联人之间发生的各项关联交易,均在自愿平等、公平公允的原则下进
行,关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则,保证不损害公司及其他股东
的利益。


1、以市场化为原则,原则上不超过市场价格,随市场价格的变化,卖方可作适当
调整;

2、工业用电、汽等商品按当地政府指导价执行;

3、若交易的商品和劳务没有明确的市场价格时,由双方根据成本加上合理的利润
协商定价;

4、关联方向公司及所属子公司提供商品和服务的价格不高于向任意独立第三方提
供相同商品和服务的价格。



四、交易目的和交易对上市公司的影响

1、向关联方采购聚氯乙烯树脂、石灰、煤、工业用盐、固汞触媒、炉气、钙基
水化合物、氢气、焦炭、兰炭、电极糊、成品油、辅助原料及材料等,接受设备安装
和设备制作、网络维护及设备供应、铁路运输及配套服务、建筑安装工程、其他服务
(计量检测、乘车、物业、培训、设施维护、绿化等)的关联交易,有利于公司获得
稳定、公允价格的原料供应和安装服务,对公司的经营起到积极稳定作用。


2、本公司及子公司向关联方供应工业用电、汽、电石、乙炔气、氨水、编织袋
等包装材料、辅助原料及材料,承接天业集团及其附属企业的货物运输及配套服务、
货运代理及仓储服务、工业保温材料及工程施工、车辆维修及材料供应、节水材料及
配套服务、产品进出口代理等服务,有利于业务发展,促进本公司及子公司产品的销
售,对公司及下属子公司今后的发展壮大奠定了坚实的基础。


3、天伟化工有限公司生产的片碱、液碱、盐酸、次纳等化工产品以市场价格销
售给关联方,由关联方统一对外销售,避免了同业竞争,促进了公司规范运作。天能
化工进入本公司后,将统一由公司对外销售。


4、公司及所属子公司向关联方销售工业废渣、工业废气,工业废渣包括但不限
于粉煤灰等,不仅保护了环境,而且最大限度地利用各种废弃物和再生资源,加强了
资源综合利用,有利于业务发展,促进本公司及其下属子公司正常生产经营,具有良好
环保示范效应和一定经济效益。


因此,公司日常关联交易均遵循公平、公正、公开的原则,没有损害上市公司的
利益,不会对公司及所属子公司未来财务状况、经营成果产生不利影响,对公司及所
属子公司的独立性未产生重大影响,公司及所属子公司主营业务不会因日常关联交易
而对关联人形成依赖。基于上述原因,上述交易事项在近年内将会持续。


五、审议程序

1、上述日常关联交易经公司2020年3月24日召开的2020年第二次临时董事会
审议通过,关联董事回避了日常关联交易议案的表决,由三名独立董事表决通过。


2、公司及所属子公司与天业集团及其所属子公司在2019年度生产经营过程中实
际发生的日常关联交易情况以及2020年度日常关联交易预测情况,已经过独立董事及
审计委员会事前认可,同意提交董事会审议。经独立审查,发表意见如下:


(1)公司的日常关联交易因正常的生产经营需要而发生的,不会影响公司及所
属子公司的独立性,定价依据公平合理,符合相关的法律、法规规定,没有损害公司
及公司股东的利益;

(2)关于公司及公司所属子公司与天业集团及其所属子公司之间发生的关联交
易事项,经独立审查,符合相关的法律、法规规定,没有损害公司及公司股东的利益。


(3)天业集团及所属子公司提供的聚氯乙烯树脂、石灰、煤、工业用盐、固汞
触媒、炉气、钙基水化合物、氢气、焦炭、兰炭、电极糊、电极棒、成品油、辅助原
料及材料等,设备安装和设备制作、网络维护及设备供应、铁路运输及配套服务、建
筑安装工程、其他服务(计量检测、乘车、物业、培训、设施维护、绿化等),以及石
河子市泰安建筑工程有限公司提供的建筑安装工程的关联交易定价公允,且关联交易
稳定,有效发挥优势互补,资源的合理配置的作用,有利于公司持续稳定经营,天能
化工有限公司进入本公司后,由公司统一对外采购煤、焦炭、兰炭、电极糊、电极棒
等原材料。


(4)公司及所属子公司向天业集团及其所属子公司销售工业用电、汽、电石、
乙炔气、氨水、编织袋等包装材料、辅助原料及材料,承接天业集团及其附属企业的
货物运输及配套服务、货运代理及仓储服务、工业保温材料及工程施工、车辆维修及
材料供应、节水材料及配套服务、产品进出口代理等服务,有利于公司及所属子公司
的经营和发展,涉及的关联交易公允,未损害公司的利益。


(5)向天业集团销售天伟化工有限公司生产的片碱、液碱、盐酸、次纳等产品,
定价依据市场价格为参考,规范了公司运作,避免了同业竞争,便于公司进一步发展。

天能化工有限公司进入本公司后,由公司统一对外销售水泥、聚氯乙烯、片碱等化工
产品。


(6)公司及所属子公司向关联方销售工业废渣、工业废气等,不仅保护了环境,
而且最大限度地利用各种废弃物和再生资源,加强了资源综合利用,有利于业务发展,
促进本公司及其下属子公司正常生产经营。


3、日常关联交易尚须获得股东大会的批准,与日常关联交易有利害关系的关联
股东需在股东大会上回避对相关议案的投票权。


六、关联交易协议签署情况


本公司已于2020年3月24日与相关关联方签订《2020年日常关联交易的框架性
协议》、《2020年接受建筑安装工程的日常关联交易框架性协议》,协议经双方加盖公
章成立。


《2020年日常关联交易的框架性协议》经本公司股东大会审议通过后生效至本公
司下一年有关股东大会审议日常关联交易事项之日止,关联交易如需调整和变化,可
签订补充协议,补充协议有效期自签订之日起至本公司下一年有关股东大会审议日常
关联交易事项之日止。


《2020年接受建筑安装工程的日常关联交易框架性协议》经本公司股东大会审议
通过后生效至2020年10月末,关联交易如需调整和变化,可签订补充协议,补充协
议有效期自签订之日起至2020年10月末。


七、备查文件目录

1、新疆天业股份有限公司2020年第二次临时董事会会议决议

2、2020年日常关联交易的框架性协议

3、2020年接受建筑安装工程的日常关联交易框架性协议

4、新疆天业股份有限公司独立董事及董事会审计委员会对日常关联交易的事前
认可及独立意见



特此公告







新疆天业股份有限公司董事会

2020年3月25日


  中财网
各版头条
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