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普利制药:海通证券股份有限公司关于公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见

时间:2020年03月24日 17:37:10 中财网
原标题:普利制药:海通证券股份有限公司关于公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见


海通证券股份有限公司

关于海南普利制药股份有限公司

首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见

海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”或“保荐机构”)作为海南普利
制药股份有限公司(以下简称“普利制药”或“公司”)首次公开发行股票并上市
的保荐机构,根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公
司保荐工作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求,对普利制药首次公开发
行部分限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查,具体情况如下:

一、公司首次公开发行股份及上市后股本变动情况

(一)首次公开发行股份情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准海南普利制药股份有限公司首次公开
发行股票的批复》(证监许可[2017]205号核准)核准,并经深圳证券交易所《关
于海南普利制药股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深圳上
[2017]199号)同意,普利制药发行普通股股票30,529,405股,每股面值1元,
发行价格为人民币11.49元/股。首次公开发行前公司总股本为91,588,215股,首
次公开发行后公司总股本为122,117,620股,其中限售条件的股份数量为
91,588,215股,占公司总股本的75%,无限售条件股份数量为30,529,405股,占
总股本的25%。


(二)公司上市后股本变动情况

公司于2018年5月22日实施完成了2017年年度权益分配方案,以公司当
时的总股本122,117,620股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.60元(含
税),同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。本次转增后,公司总股本
增加至183,176,430股。



公司于2019年6月19日实施完成了2018年年度权益分配方案,以公司当
时的总股本183,176,430股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.10元(含
税),同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。本次转增后,公司总股本
增加至274,764,645股。


截止本核查意见披露日,公司总股本为274,764,645股,其中尚未解除限售
的股份数量为126,299,902股(本次申请解除限售的股份为126,299,902股),占
公司总股本的45.97%。


二、申请解除股份限售股东承诺及履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东为范敏华、朱小平、周茂、罗佟凝、邹银奎、
蒲建、周学来、徐兆8名自然人股东和杭州金赛普投资管理股份有限公司、杭州
泰捷投资管理有限公司2名非自然人股东。


(一)上述股东做出的承诺

1、公司控股股东、实际控制人,担任公司董事、高级管理人员的范敏华承
诺:(1)自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接
或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股
份;(2)若公司上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行
价(如在此期间除权、除息的,将相应调整发行价),或者公司上市后六个月期
末收盘价低于发行价(如在此期间除权、除息的,将相应调整发行价)的,本人
所持有的公司股票锁定期将在上述锁定期基础上自动延长六个月;(3)本人所持
有的股票在上述锁定期满后两年内减持的,股票减持的价格不低于公司首次公开
发行股票的发行价(如在此期间除权、除息的,将相应调整发行价)。以上承诺
在公司上市后承诺期限内持续有效,不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行;
(4)在遵循前述股份锁定承诺的前提下,在本人任职期间每年转让的股份不超
过其所持有公司股份总数的百分之二十五。在公司首次公开发行股票上市之日起
六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司
股份;在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职
的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。本人离职后


六个月内,不转让其所持有的公司股份。


2、公司控股股东、实际控制人朱小平承诺:(1)自公司股票上市之日起三
十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次公开发行股
票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份;(2)若公司上市后六个月内公
司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价(如在此期间除权、除息的,将
相应调整发行价),或者公司上市后六个月期末股票收盘价低于发行价(如在此
期间除权、除息的,将相应调整发行价)的,本人所持有的公司股票锁定期限将
在上述锁定期基础上自动延长六个月;(3)本人所持有的公司股票在上述锁定期
届满后两年内减持的,股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价
(如在此期间除权、除息的,将相应调整发行价)。


3、公司控股股东、实际控制人范敏华、朱小平承诺:(1)公司股票上市后
36个月内不减持发行人股份;(2)在上述锁定期届满后两年内,每年转让的股
份不超过所持有公司股份总数的5%,减持价格不低于本次公开发行时的发行价
(如有除权、除息,将相应调整发行价)。


4、公司股东、实际控制人控制的其他企业杭州金赛普投资管理股份有限公
司、杭州泰捷投资管理有限公司承诺:(1)自公司股票上市之日起三十六个月内,
不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行
的股份,也不由公司回购该部分股份。(2)自公司股票上市之日起三十六个月内,
公司控股股东、实际控制人不转让或者委托他人管理其持有的杭州金赛普投资管
理股份有限公司的股份和杭州泰捷投资管理有限公司的股权。(3)若公司上市后
六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价(如在此期间除权、
除息的,将相应调整发行价),或者公司上市后六个月期末股票收盘价低于发行
价(如在此期间除权、除息的,将相应调整发行价)的,本公司所持有的公司股
票锁定期限将在上述锁定期基础上自动延长六个月。


5、持有公司股份的董事或高级管理人员周茂、蒲建、邹银奎、周学来、罗
佟凝承诺:(1)自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理
本人直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购


该部分股份;(2)若公司上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均
低于发行价(如在此期间除权、除息的,将相应调整发行价),或者公司上市后
六个月期末股票收盘价低于发行价(如在此期间除权、除息的,将相应调整发行
价)的,本人所持有的公司股票锁定期限将在上述锁定期基础上自动延长六个月;
(3)本人所持有的股票在上述锁定期届满后两年内减持的,股票减持的价格不
低于公司首次公开发行股票的发行价(如在此期间除权、除息的,将相应调整发
行价)。以上承诺在公司上市后承诺期限内持续有效,不因本人职务变更或离职
等原因而放弃履行;(4)在遵循前述股份锁定承诺的前提下,在本人任职期间每
年转让的股份不超过其所持股份总数的百分之二十五;在公司首次公开发行股票
上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接
持有的公司股份;在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之
间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。

本人离职后六个月内,不转让其所持有的公司股份。


6、公司股东徐兆承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者
委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份,也
不由公司回购该部分股份。


(二)截至本核查意见披露日,本次申请解除股份限售的股东均严格履行了
上述承诺。


(三)本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形,
公司对上述股东不存在违规担保的情形。


三、本次解除限售股份的上市流通安排

(一)本次解除限售股份的上市流通日期:2020年3月30日(星期一)。


(二)本次解除限售的股份数量为126,299,902股,占公司股本总额的45.97%;
其中,实际可上市流通股份数量为52,053,277股,占公司股本总额的18.94%。


(三)本次申请解除股份限售的股东人数为10名,其中包括,自然人股东
8名,非自然人股东2名。



(四)股份解除限制上市流通具体情况如下表:

序号

股东全称

所持限售股份总
数(股)

本次解除限售数
量(股)

本次实际可上市流
通数量(股)

备注

1

范敏华

96,597,000

96,597,000

24,149,250

注1

2

朱小平

20,250,000

20,250,000

20,250,000



3

周茂

675,000

675,000

168,750

注1

4

罗佟凝

112,500

112,500

28,125

注1

5

周学来

261,000

261,000

65,250

注1

6

蒲建

675,000

675,000

168,750

注1

7

邹银奎

675,000

675,000

168,750

注1

8

徐兆

225,000

225,000

225,000



9

杭州金赛普投
资管理股份有
限公司

6,300,000

6,300,000

6,300,000



10

杭州泰捷投资
管理有限公司

529,402

529,402

529,402



合计

126,299,902

126,299,902

52,053,277





注1:范敏华、周茂、罗佟凝、周学来、蒲建、邹银奎为公司高级管理人员,根据
相关规定,在其任职期间每年实际可上市流通数量的股份不超过其持有公司股份总数的
25%。


四、保荐机构的核查意见

经核查,保荐机构海通证券认为:普利制药本次限售股份上市流通符合《公
司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规章的要求;本次限售股份解除限
售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股
东承诺;公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的
股份锁定承诺;截至本核查意见出具之日,公司与本次限售股份相关的信息披露
真实、准确、完整。本保荐机构同意普利制药本次限售股份上市流通的事项。


(以下无正文)


(本页无正文,为《海通证券股份有限公司关于海南普利制药股份有限公司首次
公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页)

















保荐代表人签名:









汪晓东



田稼











海通证券股份有限公司

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