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百洋股份:控股股东签署《股份转让协议》暨控股权拟发生变更的提示性公告

时间:2020年03月24日 17:37:05 中财网
原标题:百洋股份:关于控股股东签署《股份转让协议》暨控股权拟发生变更的提示性公告


证券代码:002696 证券简称:百洋股份 公告编号:2020-017



百洋产业投资集团股份有限公司关于

控股股东签署《股份转让协议》暨

控股权拟发生变更的提示性公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




特别提示:

1、公司于2020年3月24日收到公司控股股东、实际控制人孙忠义先生、蔡晶女士的
通知,孙忠义先生、蔡晶女士与青岛国信金融控股有限公司以及其指定的受让方青岛海洋
新产业投资基金有限公司、青岛市海洋新动能产业投资基金(有限合伙)共同签署了《股
份转让协议》,孙忠义先生、蔡晶女士拟将其持有的上市公司股份104,478,461股(占上市
公司股份总数的29.90%,占上市公司有表决权股份总数的29.99%),按照9.45元/股的价
格协议转让给青岛海洋创新产业投资基金有限公司、青岛市海洋新动能产业投资基金(有
限合伙),转让对价总金额为人民币987,321,456.45元。


2、公司控股股东、实际控制人孙忠义先生、蔡晶女士及其一致行动人孙宇先生共持有
公司股份163,283,221股,占公司股份总数的46.73%。如本次股权转让实施完毕,孙忠义
先生、蔡晶女士及其一致行动人孙宇先生合计持有上市公司股份58,804,760股,占公司股
份总数的16.83%,海洋产业投资基金及海洋新动能基金合计持有上市公司股份104,478,461
股,占公司股份总数的29.90%,上市公司的控股股东将变更为青岛海洋创新产业投资基金
有限公司、青岛市海洋新动能产业投资基金(有限合伙),实际控制人将变更为青岛市人民
政府国有资产监督管理委员会,本次权益变动不会触及要约收购义务。


3、本次股份转让事项尚需取得反垄断局对经营者集中申报的批准,此外,本次权益变
动还需取得深交所关于本次股份转让的合规性确认。在完成上述审查确认后,方能向中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记手续。


4、本次交易涉及的后续事宜,公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务,
由于该事项尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。









一、本次交易基本情况

百洋产业投资集团股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“标的股
份”或“百洋股份”)的控股股东孙忠义先生、蔡晶女士于2019年12月23日与青
岛国信金融控股有限公司(以下简称“青岛国信金控”)签署了《股份转让框架协
议》,孙忠义先生、蔡晶女士拟向青岛国信金控转让其所持有的百洋股份29.99%
的股份。青岛国信金控组织相关中介机构对公司进行尽职调查后,于2020年1
月13日向双方共同设立的共管账户支付了人民币叁亿元整(¥30,000万元)的
定金,双方拟继续推进本次交易。


2020年3月24日,孙忠义先生、蔡晶女士与青岛国信金控以及其指定的受
让方青岛海洋创新产业投资基金有限公司(以下简称“海洋产业投资基金”)、青
岛市海洋新动能产业投资基金(有限合伙)(以下简称“海洋新动能基金”)共同
签署了《股份转让协议》,孙忠义先生、蔡晶女士拟将其持有的上市公司股份
104,478,461股(占上市公司股份总数的29.90%,占上市公司有表决权股份总数
的29.99%1),按照9.45元/股的价格协议转让给海洋产业投资基金及海洋新动能
基金,转让对价总金额为人民币987,321,456.45元。


1上市公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》,拟使用
自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分股份,用于后期实施员工持股计划或股权激励计划。截至协
议签署之日,上市公司以集中竞价交易方式累计回购股份1,009,248股,占上市公司总股本的0.29%。根据
《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第22条的规定,上市公司回购专用账户中的股份不享有股
东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利。因此,在计算拥有表决权比例时将前述
已回购的股份对应的表决权数剔除。


本次权益变动前,公司控股股东、实际控制人孙忠义先生、蔡晶女士及其一
致行动人孙宇先生合计持有上市公司股份163,283,221股,占公司股份总数的
46.73%。如本次股权转让实施完毕,孙忠义先生、蔡晶女士及其一致行动人孙宇
先生合计持有上市公司股份58,804,760股,占公司股份总数的16.83%,海洋产
业投资基金及海洋新动能基金合计持有上市公司股份104,478,461股,占公司股
份总数的29.90%,占上市公司有表决权股份总数的29.99%,上市公司的控股股
东将变更为海洋产业投资基金和海洋新动能基金,实际控制人将变更为青岛市人
民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“青岛市国资委”)。




二、交易各方介绍

(一)转让方


1、孙忠义

姓名

曾用名

性别

国籍

通讯地址

是否取得其他国家和
地区的居留权

孙忠义





中国

广西南宁高新技术开
发区高新四路9号





2、蔡晶

姓名

曾用名

性别

国籍

通讯地址

是否取得其他国家和
地区的居留权

蔡晶





中国

广西南宁高新技术开
发区高新四路9号





截至本公告日,公司控股股东、实际控制人孙忠义先生、蔡晶女士及其一致
行动人孙宇先生共持有公司股份163,283,221股,占公司股份总数的46.73%。具
体持股数量及持股比例如下:

序号

股东名称

持股数量(股)

持股比例

1

孙忠义

133,386,946

38.18%

2

蔡晶

29,704,335

8.50%

3

孙宇

191,940

0.05%

合 计

163,283,221

46.73%



(二)受让方

1、受让方的基本情况

(1)海洋产业投资基金

名称

青岛海洋创新产业投资基金有限公司

注册地址

山东省青岛市即墨区蓝色硅谷核心区——国信海创基地

法定代表人

刘冰冰

注册资金

400,000万元人民币

统一社会信用代码

91370282MA3N5L323R

企业类型

其他有限责任公司

设立日期

2018年5月21日

经营范围

以自有资金对外投资;投资顾问、投资管理、财务顾问服务;资产(或
股权)受托管理业务;资产(或债务)重组业务(未经金融监管部门批
准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

经营期限

2018年5月21日至无固定期限

通讯地址

青岛市崂山区秦岭路6号农商财富大厦




联系电话

0532-58827768



(2)海洋新动能基金

名称

青岛市海洋新动能产业投资基金(有限合伙)

主要经营场所

山东省青岛市即墨区蓝色硅谷核心区—国信海创基地

执行事务合伙人

青岛国信创新股权投资管理有限公司(委派代表:王静玉)

认缴出资额

445,000万元人民币

统一社会信用代码

91370282MA3NUYKC5P

企业类型

有限合伙企业

设立日期

2018年12月20日

经营范围

以自有资金对外投资;投资顾问、投资管理、财务顾问服务;资产(或
股权)受托管理业务;资产(或债务)重组业务(未经金融监管部门批
准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

经营期限

2018年12月20日至2026年12月19日

通讯地址

青岛市崂山区秦岭路6号农商财富大厦

联系电话

0532-58827768



2、受让方的股权控制关系图

(1)海洋产业投资基金的股权控制关系图

截至本公告日,海洋产业投资基金的股权控制关系如下图所示:

(2)海洋新动能基金的股权控制关系图


截至本公告日,海洋新动能基金的股权控制关系如下图:



3、受让方控股股东和实际控制人的基本情况

(1)海洋产业投资基金控股股东和实际控制人的基本情况

截至本公告日,青岛国信金控持有海洋产业投资基金52.50%股权,为海洋
产业投资基金的控股股东,青岛国信金控的基本情况如下:

名称

青岛国信金融控股有限公司

注册地址

青岛市崂山区苗岭路9号

法定代表人

刘冰冰

注册资金

370,000万元人民币

统一社会信用代码

91370200718003956J

企业类型

有限责任公司(国有控股)

设立日期

1999年9月20日

经营范围

金融及金融服务性机构的投资与运营、资产管理与基金管理、股
权投资及资本运营、证券与基金投资、投资策划与咨询服务;经政
府及有关监管机构批准的其他资产投资与运营。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。


经营期限

1999年9月20日至无固定期限



青岛国信集团直接持有青岛国信金控90.27%股权,通过全资子公司青岛国
信实业有限公司间接持有青岛国信金控9.73%股权,直接及间接合计持有青岛国
信金控100%股权,青岛国信集团的基本情况如下:


名称

青岛国信发展(集团)有限责任公司

注册地址

青岛市市南区东海西路15号

法定代表人

王建辉

注册资金

300,000万元人民币

统一社会信用代码

913702006752895001

企业类型

有限责任公司(国有独资)

设立日期

2008年7月17日

经营范围

城乡重大基础设施项目投资建设与运营;政府重大公益项目的投
资建设与运营;经营房产、旅游、土地开发等服务业及经批准的非
银行金融服务业;经政府批准的国家法律、法规禁止以外的其他资
产投资与运营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)。


经营期限

2008年7月17日至无固定期限



青岛市国资委持有青岛国信集团100%股权,因此海洋产业投资基金的实际
控制人为青岛市国资委。


海洋产业投资基金的控股股东和实际控制人在最近两年内未发生变化。


(2)海洋新动能基金执行事务合伙人和实际控制人的基本情况

截至本公告日,海洋新动能基金的执行事务合伙人为青岛国信创新投,其基
本情况如下:

名称

青岛国信创新股权投资管理有限公司

注册地址

山东省青岛市崂山区苗岭路9号

法定代表人

王静玉

注册资金

3,000万元人民币

统一社会信用代码

91370212MA3CFMQHXF

企业类型

其他有限责任公司

设立日期

2016年8月23日

经营范围

受托管理股权投资基金,从事股权投资管理及相关咨询服务。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动;未经金融监
管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)

经营期限

2016年8月23日至无固定期限



基于上文所述,海洋新动能基金的实际控制人为青岛市国资委。


海洋新动能基金的执行事务合伙人及实际控制人在最近两年内未发生变化。


4、受让方之间的关系

海洋产业投资基金与海洋新动能基金均为青岛国信金控所控制的企业,实际


控制人均为青岛市国资委,海洋产业投资基金与海洋新动能基金之间构成一致行
动关系。




三、《股份转让协议》的主要内容

2020年3月24日,海洋产业投资基金、海洋新动能基金、青岛国信金控与
孙忠义先生、蔡晶女士共同签署了《股份转让协议》,主要内容如下:

1、协议转让当事人

受让方(甲方):甲方一:海洋产业投资基金;甲方二:海洋新动能基金;

转让方(乙方):乙方一:孙忠义;乙方二:蔡晶;

丙方:青岛国信金控

2、股份转让

乙方同意将标的股份按照每股人民币9.45元的价格(含税),以总价人民币
987,321,456.45元(以下称“股份转让价款”),通过协议转让的方式转让给甲方。

其中,乙方一转让91,774,126股股份,转让价款为人民币867,265,490.70元,乙
方二转让12,704,335股股份,转让价款为人民币120,055,965.75元,具体如下:

转让方

受让方

股份性质

转让股份数量(股)

股份转让价款(元)

孙忠义

海洋产业投资基金

流通股

46,177,055

436,373,169.75

海洋新动能基金

45,597,071

430,892,320.95

蔡晶

海洋产业投资基金

12,704,335

120,055,965.75

合计

104,478,461

987,321,456.45



3、转让款支付及标的股份过户

(1)于协议签署后的第1个工作日,甲方应向各方同意的共管账户支付首
笔股份转让价款人民币壹亿元整(¥10,000万元整)(以下简称“首笔股份转让价
款”),用于乙方一办理仍处于质押状态的标的股份质押解除手续,首笔股份转让
价款的支付情况如下:

转让方

受让方

首笔股份转让价款金额(元)

孙忠义

海洋新动能基金

100,000,000

合计

-

100,000,000



(2)于本次交易通过反垄断机构审查后5个工作日内,甲方应向乙方支付
第二笔股份转让价款捌亿陆仟柒佰叁拾贰万壹仟肆佰伍拾陆圆肆角伍分


(¥867,321,456.45元)(以下简称“第二笔股份转让价款”), 其中已支付的叁亿
元定金转为股份转让价款在甲方一的第二笔股份转让价款中予以抵扣,剩余第二
笔股份转让价款伍亿陆仟柒佰叁拾贰万壹仟肆佰伍拾陆元肆角伍分
(¥567,321,456.45 元)的支付情况如下:

转让方

受让方

剩余第二笔股份转让价款金额(元)

孙忠义

海洋产业投资基金

116,373,169.75

海洋新动能基金

330,892,320.95

蔡晶

海洋产业投资基金

120,055,965.75

合计

-

567,321,456.45



乙方承诺,其收到的第二笔股份转让价款将优先用于支付本次交易相关的税
款及相关个人债务的清偿,包括但不限于对其持有的上市公司股份质押对应债务
的清偿。


(3)乙方应在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下
简称“中登公司”)审核同意之日起5个工作日内完成标的股份交割相关的全部手
续。


(4)甲方应按协议第5.3条约定的上市公司注册地址的工商变更登记完成
之日起5个工作日内向乙方支付剩余股份转让价款2,000万元。


转让方

受让方

剩余股份转让价款金额(元)

孙忠义

海洋产业投资基金

20,000,000

合计

-

20,000,000





4、交割

各方同意,协议项下的标的股份交割应在下述先决条件均得到满足或虽未得
到满足但被甲方书面豁免的前提下进行,具体包括:

(1)标的股份质押、冻结(如有)解除手续全部完成,乙方已就本次交易
取得了所有必需的第三方同意;

(2)协议经各方正式签署并生效;

(3)协议及本次交易获得有权国资主管部门批准;

(4)本次交易通过反垄断机构的审查;

(5)深交所就本次交易出具确认意见书(如有);


(6)乙方向甲方提供中登公司出具的关于乙方所持上市公司股份质押、冻
结的情况的详细清单;

(7)甲方对上市公司进行的法律、财务、业务等方面的尽职调查结果与上
市公司披露情况不存在原则性差异,且已发现问题均得到妥善解决或已由乙方承
诺予以解决;

(8)上市公司及其并表范围内的子公司持有的其现有资产以及开展现行业
务所必需的主要执照、批文和许可(包括但不限于饲料生产许可证、食品生产许
可证、排污许可证、远洋渔业企业资格证书、捕捞许可证)均正常存续或对生产
经营未产生重大影响,上市公司整体的主营业务、财务状况及盈利能力未出现重
大不利变化;并且,上市公司及其并表范围内的子公司将采取合理措施保持及保
护其资产,不进行任何重大的生产经营相关的资产转让。


各方应在知悉某一先决条件满足之时立即书面通知对方,并将该条件满足的
证明文件或复印件提供给对方;在全部先决条件均已得到满足之日,各方应立即
通知对方,并于当日内共同对先决条件进行逐一确认。自上述先决条件全部满足
或虽未得到满足但被甲方书面豁免之日起十个工作日内,各方应向中登公司递交
标的股份交割申请材料。


自标的股份交割之日起,乙方作为上市公司股东所享有的标的股份项下全部
权利和义务转由甲方享有和承担,该等权利和义务包括但不限于与标的股份对应
的上市公司利润分配/转增股本,法律、法规和上市公司章程规定和赋予的其他
任何权利和义务。


5、过渡期安排

自协议签署之日起至标的股份交割之日的期间为过渡期(以下简称“过渡
期”)。乙方应确保不作出任何有损于甲方或上市公司的行为,并督促上市公司依
法诚信经营,确保维持上市公司正常的运营和经营管理。


过渡期内,乙方有义务督促其提名和委任于上市公司的董事、监事以及高级
管理人员继续履行对上市公司的忠实义务和勤勉义务。


各方应就本次交易事宜积极协助和配合上市公司进行信息披露,向中登公
司、深交所、工商行政管理部门申请办理本次交易相关的变更登记手续。



为保证协议项下交易安排的稳定性,乙方应在符合相关法律法规及规范性文
件规定以及上市公司章程的前提下,促使上市公司在过渡期内暂缓实施上市公司
股份回购计划、分红计划或员工股权激励计划。


6、陈述与保证

各方共同的陈述与保证:

(1)其是依据适用法律有效设立并依法存续的企业法人或公民,其有权签
署协议且能够独立地承担民事责任;

(2)协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何
章程性文件、已经签署的协议;协议一经生效,即对其具有法律约束力;

(3)其已就签署协议取得了所有必需的第三方同意;

(4)其签署及履行协议均系真实意思表示,不存在受到任何欺诈、胁迫的
情形,对协议的内容完全理解,并不存在任何误解;

(5)其承诺不实施任何违反其在协议项下陈述与保证,或协议项下其应承
担的义务及影响协议效力的行为。


甲方的陈述与保证如下:

(1)甲方将按照协议约定按时足额向乙方支付股份转让价款。


(2)甲方承诺,自标的股份完成交割之日起2年内不变更上市公司注册地
址。


乙方的陈述与保证如下:

(1)其于协议签署时依法持有标的股份,并已就标的股份缴足了全部出资;
标的股份不涉及任何权属纠纷,或涉及任何司法程序、仲裁或行政程序;除已以
书面形式向甲方披露的以外,标的股份上不存在任何第三方权利;乙方保证,除
非经甲方书面同意,标的股份在过户至甲方名下之前不存在被查封、处置、第三
方主张权利等影响过户的情形。


(2)乙方保证根据协议的约定,尽最大商业努力配合甲方取得和维持上市
公司控制权;在甲方取得上市公司的实际控制权后,乙方将在法定范围内协助甲
方维持该实际控制权,不会以任何方式自主或协助任何第三方谋求上市公司的实
际控制权,包括但不限于:未经甲方同意与其他第三方达成关于上市公司股份的
表决权委托、一致行动等任何可能影响甲方的实际控制权的安排。



(3)乙方保证上市公司(为免疑义,本4.3条所述上市公司应包括其并表
范围内的子公司)完整拥有其名下的资产,保证上市公司对其资产具有合法的所
有权或使用权。该等资产或与其相关的任何权利和利益上不存在按照上市公司信
息披露相关规则应披露而未披露的任何抵押权、质押权或第三人对于其权利主张
的限制,并且该等资产并不会因法律或第三人的权利主张而被没收或扣压,或者
被施加以抵押、留置、质押和其他形式的负担。


(4)上市公司经营合法合规,标的股份交割前已披露信息与上市公司实际
经营状况相符。如上市公司存在重大的未披露债务、潜在税务风险、潜在处罚或
诉讼、或有债务(包括对外担保),或者上市公司现已存在的或有债务(包括对
外担保)未来对上市公司或甲方造成实质性损失(包括但不限于造成金额人民币
200万元以上的损失)或导致承担赔偿责任,乙方应就前述事项(无论发生时点
如何)引起的上市公司、甲方的全部债务或赔偿责任承担连带清偿责任,并在前
述损失实际发生之日起60个工作日内赔偿上市公司、甲方因前述事项导致的实
际发生的全部损失。在上市公司遭受损失且未获得全额赔偿的情况下,乙方就上
市公司未获赔偿的部分应赔偿甲方因此遭受的间接损失(间接损失计算方式为:
上市公司损失金额*甲方协议项下收购的上市公司股份比例)。


(5)乙方保证上市公司向甲方及其聘请的中介机构提供的尽职调查资料真
实、准确、完整,如因该等资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,乙方应
承担违约责任。


(6)在过渡期内,未经甲方书面同意,乙方应确保上市公司不再对外提供
任何新的担保(原有担保的续期及对控股子公司的担保除外),不与乙方及其关
联方发生非经营性资金往来。


(7)乙方保证积极协助甲方办理标的股份交割等相关手续。


(8)自标的股份过户完成之日起五年内,乙方不得通过任职、提供顾问服
务、新增投资等方式直接或间接从事与上市公司及其并表范围内子公司的主要业
务存在竞争关系的行业。自标的股份过户完成之日起三年内,未经甲方书面同意,
乙方每年在法律法规允许范围内减持的上市公司股份数量不应超过其在标的股
份过户完成后所持有的上市公司股份数量的35%,前述减持股份数量可累计使
用,即前一年未使用完毕的减持额度可累计到下一年使用。


7、其他安排


在符合相关监管法律法规的前提下,在标的股份交割之日起20个工作日内,
乙方应配合甲方召开上市公司股东大会,修改上市公司章程(将董事会成员数量
调整至9名),提名并选举甲方指定的人员担任上市公司的董事、监事,确保甲
方在上市公司董事会、监事会中均拥有半数以上席位,并促使上市公司董事会选
举甲方指定的人员担任上市公司的董事长,聘任甲方指定的人员担任上市公司的
总经理、财务总监及董事会秘书,以实现甲方对上市公司的实际控制。


乙方保证上市公司核心管理团队(具体名单由各方共同商定)与上市公司在
股份转让协议签署之日起30日内签订自框架协议签署之日起不短于三年的、内
容和形式符合甲方要求的《劳动合同》、《竞业禁止协议》。


乙方承诺,将尽一切努力自标的股份完成交割之日起2年后,协助甲方将上市公司
注册地址变更至甲方指定地点,且将为此作出包括但不限于以下工作:持续与上
市公司注册地有权部门沟通推进;保证乙方提名的董事及乙方在上市公司审议迁
址事宜的董事会、股东大会上投赞成票。


8、协议的生效、变更、解除和终止

协议自乙方签字及甲方、丙方法定代表人或授权代表签字并加盖甲方、丙方
公章之日起生效。协议可根据政府有关部门的审查意见及各方协商,以书面方式
进行修改或补充。


若协议第2.3条第(2)、(3)、(4)项条件之一未能成就,则协议自动终止;
若协议第2.3条(1)、(5)、(6)、(7)、(8)项所列之先决条件中任一条件未能
成就且甲方书面督促乙方后60个工作日内仍无法成就的,如甲方不能就该先决
条件给予书面豁免(为免疑义,豁免时间不受前述60个工作日的限制),则自甲
方确认该先决条件不能成就(且乙方无法证明该先决条件已经成就)之日起,协
议自动终止。


若协议签署后发生不可抗力事件导致协议不能履行、无法履行或不必要履行
时,经各方协商后,可以终止协议,各方互相之间不承担违约责任。


经各方协商一致,可以解除协议,各方互相之间不承担违约责任。在标的股
份交割前,发生以下情形之一的,协议可被单方解除:

(1)甲方发现乙方或上市公司存在相关情况与披露事项不符或有应披露而
未披露的事项或其他影响本次交易的重大事项,或上市公司的经营和财务状况发
生重大不利变化,甲方有权单方解除协议且无需承担违约责任;


(2)任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务,
或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,导致协议的目的无法实现,
另一方有权单方解除协议,违约方应按协议第8.2条的约定承担违约责任;

(3)乙方存在违反第4.3条中任何一项陈述与保证情形的,且经甲方督促
后乙方仍不调整或履行承诺的,甲方有权单方解除协议,乙方应按第8.3条约定
承担违约责任。


因乙方、上市公司或有权部门要求等任何不可归责于甲方的原因导致协议终
止或被解除的,在甲方书面通知乙方终止或解除协议的情况下,乙方应于收到甲
方的书面终止通知之日起120个工作日内向甲方返还其已收取的股份转让价款
(含定金)及相应法定孳息,并与甲方签署终止协议。


过渡期内,各方有权根据协议其他条款约定终止本次交易。标的股份完成交
割之日起,本次交易不可撤销,若各方存在违反协议约定的情形,任何一方均无
权撤销本次交易,守约方有权要求违约方向其赔偿损失。


协议终止或解除后,协议第6条(保密)、第8条(违约责任)、第11条(适
用法律及争议解决)及第12条(通知和送达)将继续保持效力。


9、违约责任

除不可抗力以外,任何一方因违反其在协议项下的义务、所作出的陈述与保
证,即构成该方违约并应当依法承担违约责任。


除协议另有约定外,任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履
行的任何义务,或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,导致协议的
目的无法实现,守约方有权要求违约方继续进行本次交易,或决定终止本次交易、
要求违约方向守约方赔偿损失。


若乙方存在违反协议第4.3条第(1)、(2)、(6)、(7)项陈述与保证中任何
一项的情形的,甲方有权要求终止本次交易而无需承担违约责任,各方签署终止
协议后,乙方应按协议约定返还甲方已支付的股份转让价款(含定金)及相应法
定孳息,并支付5,000万元作为违约金;若乙方存在违反协议第4.3条第(8)项
情形,乙方应在上述情形发生后60个工作日内向甲方支付5,000万元违约金。

乙方支付的违约金低于给甲方造成的实际损失的,应就差额部分向甲方赔偿损
失。


10、其他


为本次交易之目的,孙忠义先生、蔡晶女士承诺:将就新余火星人投资管理
合伙企业(有限合伙)、王琦及侯青萍(以下简称“回购方”)向上市公司支付北
京火星时代科技有限公司剩余股权回购价款29,609.1085万元承担差额补足义
务;在该差额补足义务履行完成之前,孙忠义先生、蔡晶女士在其持有的上市公
司股份上设置质押或权利负担应以不影响差额补足义务为前提。


若回购方未按期支付完毕回购价款,除为履行该差额补足义务目的外,孙忠
义先生、蔡晶女士在回购方履行完毕回购价款支付义务或孙忠义先生、蔡晶女士
履行完毕差额补足义务之前不得减持所持有的上市公司股份。若回购方违约后6
个月内仍未完成回购价款支付义务,孙忠义先生、蔡晶女士应在5个工作日内,
对上市公司进行差额补足。如孙忠义先生、蔡晶女士未按期履约,海洋产业投资
基金和海洋新动能基金及上市公司有权向孙忠义先生、蔡晶女士追偿回购方尚未
支付的回购价款。




四、本次股份转让交易完成后公司的控股权情况

本次交易实施前,公司控股股东、实际控制人孙忠义先生、蔡晶女士及其一
致行动人孙宇先生合计持有公司股份163,283,221股,占公司股份总数的46.73%。

本次交易完成后,孙忠义先生、蔡晶女士及其一致行动人合计持有上市公司股份
58,804,760股,占公司股份总数的16.83%,海洋产业投资基金和海洋新动能基金
将持有上市公司股份104,478,461股,占上市公司股份总数的29.90%,占上市公
司有表决权股份总数的29.99%,上市公司的控股股东将变更为海洋产业投资基
金和海洋新动能基金,实际控制人将变更为青岛市国资委。




五、控股股东、实际控制人股份锁定的相关承诺履行情况

1、孙忠义先生、蔡晶女士在公司首次公开发行时所做的股份锁定承诺

自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人所持有
的公司股份,也不由公司回购本人所持有的股份。


截至本公告日,该承诺已履行完毕。


2、孙忠义先生在2017年9月27日完成增持公司股份后的相关承诺

严格遵守有关法律法规的规定,在增持行为完成后六个月内及其他法定期限
内不减持其所持有的公司股份。



截至本公告日,该承诺已履行完毕。


3、孙忠义先生认购公司非公开发行股票的相关承诺事项(该部分股票2017
年9月27日上市)

本人在本次交易中以现金认购取得百洋股份的股份,自该等股份发行结束之
日起36个月内,将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让,也不由百洋股份回购;该等股份由于百洋股份送红股、转增
股本等原因而孳息的股份,亦遵照前述锁定期进行锁定。如本次交易因涉嫌所提
供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本人将不转让本人在
百洋股份拥有权益的股份。


截至本公告日,该承诺正常履行中。


4、孙忠义先生、蔡晶女士及其一致行动人孙宇先生在2017年并购重组事
项时对本次交易前持有股份的股份锁定承诺

若本次重组完成后,孙忠义、蔡晶夫妇及其一致行动人孙宇的控股比例较本
次重组前上升,则在本次交易完成后12个月内,本人将不以任何方式转让本人
直接或间接持有的百洋股份的股份,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议方式转让该等股份,也不由百洋股份回购该等股份。如因该等股份由于公司
送红股、转增股本等原因而孳息的股份,亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。


由于重组完成后,孙忠义、蔡晶夫妇及其一致行动人孙宇的控股比例较本次
重组前下降。截至本公告日,该承诺已履行完毕。


5、孙忠义先生、蔡晶女士作为董事的其他承诺事项

在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不得超过其所持
有公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其所持有的公司股份。


截至本公告日,该承诺已履行完毕。


截至本公告日,孙忠义先生、蔡晶女士均严格履行了其所做出的承诺,未出
现违反承诺的情况。本次股份转让不违反其关于股份锁定的承诺,不存在违反
《公司法》、 《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的情况。





六、其他相关说明及风险提示

1、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司
章程》的规定,不存在侵害上市公司及中小股东利益的情形。相关信息披露义务
人已按照《上市公司收购管理办法》的有关规定,履行了相应的信息披露义务。


2、本次股份转让事项尚需取得反垄断局对经营者集中申报的批准,此外,
本次权益变动还需取得深交所关于本次股份转让的合规性确认。在完成上述审查
确认后,方能向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过
户登记手续。


3、本次转让的标的股份存在被质押的情况,交易双方已对解除质押事宜在
股份转让协议中作出相关约定。如所涉质押部分股份未能按股份转让协议的约定
解除质押,本次交易是否能够完成尚存在不确定性。


4、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务,本次交易是否能够最终完
成尚存在不确定性。


公司董事会将持续关注该事项的进展情况,及时履行信息披露义务并及时披
露权益变动报告,公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》及巨潮
资讯网(www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为
准,敬请广大投资者关注公司后续公告,并注意投资风险。




七、备查文件目录

《股份转让协议》。




特此公告。




百洋产业投资集团股份有限公司董事会

二〇二〇年三月二十四日


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